OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU
Wegmann automotive GmbH
Rudolf-Diesel-Straße 6, 97209 Veitshöchheim
Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu („Warunki Zakupu”) mają zastosowanie do wszystkich naszych transakcji zakupowych dotyczących dostaw i usług w ramach naszej działalności gospodarczej na całym świecie
1. Postanowienia ogólne i zakres obowiązywania
1.1. Niniejsze Warunki Zakupu obowiązują wyłącznie. Odmienne lub sprzeczne ogólne warunki handlowe nie będą przez nas uznawane, chyba że wyrazimy na nie wyraźną pisemną zgodę.
1.2. Przyjęcie towarów lub usług („Przedmiot umowy”) od dostawcy albo ich opłacenie nie stanowi zgody na zastosowanie jego odmiennych lub dodatkowych warunków, nawet jeśli odbywa się to ze świadomością ich istnienia.
1.3. Niniejsze Warunki Zakupu obowiązują również wobec wszystkich przyszłych transakcji z dostawcą. Dotyczy to także uprzednio uzgodnionych warunków, które są sprzeczne z niniejszymi Warunkami Zakupu lub je uzupełniają – przestają one obowiązywać.
1.4. Warunki te mają zastosowanie w stosunkach handlowych z przedsiębiorcami, osobami prawnymi prawa publicznego oraz publicznoprawnymi funduszami celowymi w rozumieniu § 310 ust. 1 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).
2. Umowa dostawy – zlecenie dostawy
2.1. Zamówienia, umowy oraz zlecenia dostaw, a także ich zmiany i uzupełnienia wymagają formy pisemnej. Nieuzgodnione pisemnie ustne zamówienia lub porozumienia nie są przez nas uznawane. Odchylenia w potwierdzeniu zamówienia od naszego zlecenia będą obowiązujące wyłącznie wtedy, gdy zostaną pisemnie określone, wyraźnie oznaczone jako odstępstwo i pisemnie przez nas zatwierdzone.
2.2. Forma pisemna może być również spełniona przez faks, transmisję danych lub e-mail.
2.3. Jeżeli dostawca nie przyjmie zamówienia w ciągu dwóch tygodni od jego otrzymania, mamy prawo do jego odwołania – bez konieczności wyznaczania terminu. Zlecenia dostawy stają się wiążące najpóźniej, jeżeli dostawca nie zgłosi sprzeciwu w ciągu dwóch tygodni.
2.4. Możemy żądać od dostawcy zmian przedmiotu dostawy w zakresie konstrukcji i wykonania, o ile nie są one dla niego nieuzasadnione – zwłaszcza pod względem kosztowym lub czasowym. Konieczne zmiany muszą zostać wspólnie ustalone – w szczególności w odniesieniu do kosztów i terminów dostaw. Jeżeli dostawca uzna, że zmiany nie są możliwe, mamy prawo odstąpić od umowy, chyba że zmiany te są dla dostawcy nie do przyjęcia i nie zapewniliśmy odpowiedniego wyrównania kosztów lub przesunięcia terminu.
3. Terminy i okresy dostawy, odbiór, przejście ryzyka
3.1. Uzgodnione terminy i okresy dostaw są wiążące. Decydujący jest moment dostarczenia towaru do nas. Jeśli nie uzgodniono dostawy „franko zakład zamawiającego” (DAP lub DDP wg Incoterms® 2020), dostawca musi zapewnić terminową gotowość towaru do załadunku i transportu. W przypadku dostawy „odbiór własny” (EXW wg Incoterms® 2020), dostawca musi z odpowiednim wyprzedzeniem zgłosić gotowość towaru.
3.2. Jeśli dostawca przejął montaż lub instalację, ponosi wszystkie związane z tym koszty (np. podróży, narzędzi, diet).
3.3. Po upływie terminu dostawy dostawca automatycznie popada w zwłokę, chyba że udowodni, że nie ponosi za nią odpowiedzialności. W takim przypadku mamy prawo do żądania odszkodowania lub odstąpienia od umowy po wyznaczeniu terminu dodatkowego. Wszelkie kary umowne z tytułu opóźnienia będą przeniesione na dostawcę.
3.4. W przypadku opóźnienia w dostawie możemy dochodzić ryczałtowego odszkodowania w wysokości 0,3% wartości dostawy za każdy dzień roboczy opóźnienia, maksymalnie do 5% wartości zamówienia. Dostawca może udowodnić, że powstała szkoda jest niższa lub nie wystąpiła. My z kolei możemy udowodnić wyższą szkodę.
3.5. Dostawca ma obowiązek niezwłocznie poinformować nas pisemnie o wszelkich trudnościach związanych z produkcją, zaopatrzeniem, zachowaniem terminu dostawy lub jakością towaru.
3.6. Przyjęcie opóźnionej dostawy nie oznacza zrzeczenia się roszczeń wobec dostawcy – aż do całkowitej zapłaty należności.
3.7. Częściowe dostawy są niedozwolone, chyba że wyraziliśmy na nie wyraźną zgodę lub są dla nas akceptowalne.
3.8. W przypadku uzgodnienia odbioru, odbywa się on zgodnie z ustaleniami zawartymi w zamówieniu.
3.9. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na nas w momencie przekazania go w miejscu dostawy. Jeżeli uzgodniono odbiór, ma on decydujące znaczenie dla przejścia ryzyka. Odbiór lub przekazanie są równoważne z opóźnieniem w odbiorze z naszej strony.
4. Siła wyższa
4.1. Przeszkody w realizacji świadczenia, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, zwalniają strony z obowiązków umownych na czas ich trwania i w zakresie ich wpływu.
4.2. Do takich przeszkód zaliczają się m.in. siła wyższa, zamieszki, działania wojenne lub terrorystyczne, epidemie, pandemie, strajki i inne spory zbiorowe (również u partnerów umowy), blokady dróg, decyzje urzędowe, awarie transmisji danych, cyberataki oraz inne nieprzewidywalne i poważne zdarzenia.
4.3. Strony zobowiązane są do niezwłocznego i wzajemnego informowania się o takich okolicznościach oraz do dostosowania umowy do zmienionych warunków zgodnie z zasadami dobrej wiary.
4.4. W przypadku, gdy dostosowanie umowy nie jest możliwe, jesteśmy uprawnieni do częściowego lub całkowitego odstąpienia od umowy – niezależnie od innych przysługujących nam praw.
4.5. Niewystarczające zaopatrzenie własne dostawcy nie stanowi przypadku siły wyższej.
5. Opakowania
5.1. O ile nie uzgodniono inaczej, dostarczane towary muszą być opakowane w sposób odpowiedni, zgodnie z normami handlowymi, na koszt dostawcy. Na nasze żądanie towary muszą zostać opakowane w sposób specjalny, zgodnie z naszymi instrukcjami.
5.2. Dostawca ponosi odpowiedzialność za uszkodzenia wynikające z niewłaściwego opakowania.
5.3. Dostawca jest zobowiązany, na własny koszt, do przestrzegania wymogów ustawy o opakowaniach oraz do zapewnienia odpowiedniego opakowania, rejestracji i oznakowania – także w odniesieniu do substancji niebezpiecznych.
5.6. Dostawca zobowiązany jest do bezpłatnego odbioru zużytych, opróżnionych opakowań. Jeśli nie jest to możliwe, ponosi on odpowiednie, uzasadnione koszty ich utylizacji.
6. Fakturowanie, płatność i zastrzeżenie prawa własności
6.1. O ile nie uzgodniono inaczej, płatności dokonujemy – według naszego wyboru – w terminie 14 dni kalendarzowych od otrzymania prawidłowej, możliwej do weryfikacji faktury z 3% rabatem gotówkowym lub w terminie 45 dni kalendarzowych netto. W przypadku, gdy dostawa towaru następuje po otrzymaniu faktury, termin rabatowy liczony jest od daty przyjęcia towaru. Zastrzegamy sobie możliwość dokonywania płatności za pomocą własnego weksla lub akceptu.
6.2. Faktura musi zawierać obowiązkowe dane zgodnie z ustawą o podatku VAT, w szczególności numer podatkowy nadany przez urząd skarbowy lub numer identyfikacji VAT przyznany przez Federalny Urząd Finansów, a także numer zamówienia i numer dostawcy. W przypadku ich braku nie ponosimy odpowiedzialności za wynikłe z tego opóźnienia w przetwarzaniu faktury i płatnościach. Zastrzegamy sobie prawo do odrzucenia nieprawidłowych faktur.
6.3. W przypadku dostawy wadliwej mamy prawo wstrzymać płatność do momentu prawidłowego wykonania zobowiązania.
6.4. Wskazówki dotyczące wysyłki, zawarte w zamówieniu, muszą być bezwzględnie przestrzegane. Koszty dodatkowe wynikające z ich nieprzestrzegania ponosi dostawca.
6.5. Dostawca nie jest uprawniony do cesji swoich wierzytelności wobec nas na rzecz osób trzecich ani do ich dochodzenia przez osoby trzecie bez naszej uprzedniej pisemnej zgody.
6.6. Wszystkie uzgodnione ceny obejmują wszelkie nakłady związane z realizacją zamówienia, niezależnie od tego, czy były one przewidywalne w momencie zawarcia umowy.
6.7. Zasadniczo nie akceptujemy regulowania płatności za pobraniem.
6.8. Cła i inne opłaty, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, ponosi dostawca.
6.9. Własność dostarczonego towaru przechodzi na nas po pełnej zapłacie. Wyklucza się jakiekolwiek rozszerzone lub przedłużone zastrzeżenie prawa własności ze strony dostawcy. Mamy prawo do dalszej odsprzedaży i przetwarzania towaru w ramach zwykłej działalności gospodarczej.
6.10. Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego ujawnienia nam wszelkich praw osób trzecich do towaru lub jego części. Dotyczy to także ewentualnych cesji wierzytelności.
7. Potrącenie i prawo zatrzymania
7.1. Przysługują nam ustawowe prawa do potrącenia i zatrzymania.
7.2. Dostawcy przysługuje prawo do potrącenia jedynie w przypadku, gdy jego roszczenie wzajemne zostało prawomocnie stwierdzone, nie jest kwestionowane, zostało uznane lub jest gotowe do rozstrzygnięcia. Prawo zatrzymania przysługuje mu tylko wtedy, gdy jego roszczenie wzajemne spełnia powyższe warunki i wynika z tego samego stosunku umownego.
8. Jakość
8.1. Dostawca zobowiązany jest do przestrzegania uznanych reguł techniki (w szczególności norm DIN, przepisów VDE, wytycznych VDI, regulacji DVGW), obowiązujących przepisów bezpieczeństwa i wymogów w zakresie bezpieczeństwa produktów oraz uzgodnionych specyfikacji technicznych. Wszystkie dostarczane towary muszą odpowiadać aktualnemu stanowi techniki oraz obowiązującym przepisom prawa i normom w kraju produkcji i sprzedaży.
8.2. Produkty wymagające oznakowania zgodnie z dyrektywami UE muszą być dostarczane z odpowiednim oznaczeniem CE oraz deklaracją zgodności.
8.3. Zmiany przedmiotu dostawy i odstępstwa od uzgodnionej specyfikacji wymagają naszej uprzedniej pisemnej zgody.
8.4. Jeśli dostawca produkuje przedmiot umowy dla nas, jest zobowiązany poinformować nas, jeżeli jego zdaniem przedmiot ten nie jest odpowiedni lub optymalny do przewidzianego zastosowania. W tym zakresie dostawca jest traktowany jako ekspert w odniesieniu do produkowanych przez siebie części.
8.5. Odchylenia od zamówionej specyfikacji – zarówno w przypadku wzorów próbnych, jak i produkcji seryjnej – muszą być zgłoszone przez dostawcę przed dostawą; dostawa może nastąpić dopiero po uzyskaniu naszej pisemnej zgody.
9. Zgłoszenie wad
9.1. Po otrzymaniu dostawy niezwłocznie przeprowadzimy kontrolę tożsamości i ilości, a także sprawdzimy, czy nie występują widoczne wady (w tym uszkodzenia transportowe). W przypadku ich stwierdzenia, niezwłocznie powiadomimy o tym dostawcę. Wady, które nie zostały wykryte przy odbiorze, zgłosimy w rozsądnym terminie po ich ujawnieniu zgodnie z zasadami należytego obrotu gospodarczego. Dostawca zrzeka się w tym zakresie zarzutu opóźnionego zgłoszenia wady.
9.2. Towar dostarczony niezgodnie z zamówieniem zostanie odesłany na koszt i ryzyko dostawcy.
9.3. Płatności całościowe lub częściowe nie oznaczają ani odbioru towaru, ani uznania jego braku wad.
10. Odpowiedzialność za wady fizyczne (rękojmia)
10.1. Dostawca gwarantuje, że dostarczony towar jest wolny od wad, w szczególności że posiada uzgodnione właściwości i jakość zgodnie z punktami 8.1 i 8.2, oraz że wykonanie, funkcjonalność i technologia produkcji odpowiadają uznanym regułom oraz najnowszym osiągnięciom nauki i techniki. Gwarantuje również, że użyte zostały tylko materiały najwyższej jakości, odpowiednie do przewidzianego zastosowania. Za uzgodnione właściwości uznaje się w szczególności właściwości próbek handlowych oraz zgodność z obowiązującymi przepisami prawnymi i urzędowymi w miejscu przeznaczenia. Ponadto dostawca gwarantuje, że dostarczony towar nie powoduje odpowiedzialności z tytułu produktu wadliwego.
10.2. Przysługują nam w pełnym zakresie ustawowe roszczenia z tytułu wad; w szczególności mamy prawo – według naszego wyboru – żądać usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad. Prawo do odszkodowania, w tym w miejsce świadczenia, pozostaje wyraźnie zastrzeżone.
10.3. Jeśli dostawca nie przystąpi niezwłocznie do usuwania wady po naszym wezwaniu lub jeśli usunięcie wady okaże się nieskuteczne, mamy prawo – po wyznaczeniu krótkiego, odpowiedniego terminu – do samodzielnego usunięcia wady lub zlecenia jej usunięcia osobie trzeciej na koszt dostawcy, w szczególności w celu uniknięcia zagrożenia lub większych szkód.
10.4. W przypadku wielokrotnie wadliwych dostaw tego samego towaru, jesteśmy uprawnieni – po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu – do odstąpienia od umowy w całości, również w zakresie jeszcze niezrealizowanych dostaw.
10.5. Wszelkie koszty niezbędne do usunięcia wady, w szczególności koszty transportu, robocizny, dojazdu i materiałów, ponosi dostawca. Nie akceptujemy ograniczenia tych kosztów do wartości zamówienia.
10.6. Na żądanie dostawcy, wadliwe części podlegające wymianie zostaną mu zwrócone na jego koszt. W przypadku zwrotu wadliwego towaru na wniosek dostawcy, koszty i ryzyko transportu ponosi dostawca. Ryzyko przechodzi na dostawcę z chwilą przekazania towaru spedytorowi, przewoźnikowi lub innemu podmiotowi odpowiedzialnemu za transport.
10.7. Dostawca ponosi odpowiedzialność za winę swoich poddostawców tak, jak za własną.
10.8. W przypadku każdego roszczenia z tytułu rękojmi realizowanego przez nas, dostawca – o ile ponosi winę za wadę – jest zobowiązany do zapłaty zryczałtowanego odszkodowania w wysokości 100 EUR (niezależnie od naszego prawa do dochodzenia wyższej szkody). Dostawca ma prawo udowodnić, że ponieśliśmy mniejszą lub żadną szkodę.
10.9. Jeżeli jako dostawca branży motoryzacyjnej zobowiążemy się wobec naszego klienta do rozszerzonej odpowiedzialności za wady, dostawca – o ile dostarcza materiały produkcyjne – zobowiązany jest, po wcześniejszym pisemnym powiadomieniu, do przyjęcia tych samych warunków odpowiedzialności wobec nas.
10.10. Jeśli nasi klienci – zazwyczaj producenci samochodów – stosują procedurę rynku referencyjnego lub podobne procedury ustalania i rozliczania roszczeń z tytułu wad, i zgłaszają wobec nas roszczenia wynikające z wad naszych produktów, które mają swoje źródło w towarach dostarczonych przez dostawcę, procedury te będą stosowane również w relacji z dostawcą.
11. Regress dostawcy
11.1. Przysługują nam pełne prawa ustawowego regresu w ramach łańcucha dostaw (regres dostawcy zgodnie z §§ 445a, 445b, 478 BGB), oprócz roszczeń z tytułu wad.
11.2 Jesteśmy w szczególności uprawnieni do żądania od sprzedawcy dokładnie takiego samego rodzaju świadczenia naprawczego (naprawy lub wymiany), jaki jesteśmy zobowiązani świadczyć wobec naszego klienta. Nie ogranicza to naszego ustawowego prawa wyboru (§ 439 ust. 1 BGB).
11.3. Zanim uznamy lub spełnimy roszczenie klienta z tytułu wady (w tym roszczenia o zwrot kosztów zgodnie z §§ 445a ust. 1, 439 ust. 2 i 3 BGB), poinformujemy sprzedawcę i poprosimy o pisemne stanowisko, przedstawiając krótki opis stanu faktycznego. Jeżeli w rozsądnym terminie nie otrzymamy rzeczowej odpowiedzi i nie zostanie zawarte porozumienie, uznajemy, że roszczenie naszego klienta jest uzasadnione. W takim przypadku ciężar dowodu spoczywa na sprzedawcy.
11.4. Nasze roszczenia regresowe przysługują nam również wówczas, gdy wadliwy towar został przez nas lub innego przedsiębiorcę dalej przetworzony, np. przez wbudowanie w inny produkt.
12. Odpowiedzialność, odpowiedzialność za produkt i wycofanie z rynku
12.1. Dostawca jest zobowiązany do naprawienia szkody, którą poniesiemy bezpośrednio lub pośrednio w wyniku wadliwej lub niekompletnej dostawy, naruszenia przepisów bezpieczeństwa urzędowego lub z jakichkolwiek innych powodów, za które odpowiada dostawca.
12.2. Jeżeli sprzedawca ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez produkt, jest on zobowiązany zwolnić nas z roszczeń osób trzecich, o ile przyczyna szkody leży w jego zakresie zarządzania i organizacji, a on sam ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich.
12.3. W ramach obowiązku zwolnienia z odpowiedzialności, sprzedawca jest zobowiązany do zwrotu wydatków zgodnie z §§ 683, 670 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), które wynikają z lub są związane z roszczeniami osób trzecich, w tym również z przeprowadzonymi przez nas akcjami wycofania z rynku. O treści i zakresie takich działań wycofania będziemy – w miarę możliwości i w granicach rozsądku – informować sprzedawcę i umożliwimy mu zajęcie stanowiska. Pozostałe ustawowe roszczenia pozostają nienaruszone.
12.4. O ile nie zawarto odrębnej umowy, dostawca zobowiązuje się do utrzymywania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt z sumą gwarancyjną wynoszącą co najmniej 30 milionów euro na jedno zdarzenie obejmujące szkody osobowe i majątkowe (łącznie). Wysokość odpowiedzialności umownej i ustawowej nie jest ograniczona zakresem ochrony ubezpieczeniowej.
13. Przedawnienie
13.1. Wzajemne roszczenia stron umowy przedawniają się zgodnie z przepisami ustawowymi, o ile w poniższych postanowieniach nie ustalono inaczej.
13.2. W odstępstwie od § 438 ust. 1 pkt 3 BGB, ogólny termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad wynosi 3 lata od przejścia ryzyka. Jeżeli uzgodniono odbiór, przedawnienie rozpoczyna się z chwilą odbioru. Trzyletni termin przedawnienia stosuje się odpowiednio również do roszczeń z tytułu wad prawnych, przy czym ustawowy termin przedawnienia roszczeń rzeczowych osób trzecich o wydanie rzeczy (§ 438 ust. 1 pkt 1 BGB) pozostaje bez zmian; roszczenia z tytułu wad prawnych (pkt 17) nie ulegają przedawnieniu, dopóki osoba trzecia może dochodzić swoich praw – w szczególności z powodu braku przedawnienia – wobec nas.
13.3. Terminy przedawnienia prawa sprzedaży, w tym wspomniane przedłużenie, mają zastosowanie – w ustawowym zakresie – do wszystkich umownych roszczeń z tytułu wad. Jeżeli z powodu wady przysługują nam również pozaumowne roszczenia odszkodowawcze, zastosowanie ma ustawowy ogólny termin przedawnienia (§§ 195, 199 BGB), chyba że zastosowanie terminów z prawa sprzedaży prowadzi w konkretnym przypadku do dłuższego terminu.
13.4 Termin przedawnienia roszczeń o zwolnienie z odpowiedzialności wynosi trzy lata. Rozpoczyna się z końcem roku, w którym roszczenie powstało oraz w którym dowiedzieliśmy się (lub powinniśmy byli się dowiedzieć bez rażącego niedbalstwa) o okolicznościach uzasadniających roszczenie i o osobie dłużnika. Ewentualne dłuższe terminy przedawnienia wynikające z przepisów ustawowych mają pierwszeństwo.
14. Substancje niebezpieczne (REACH/CLP/RoHS)
14.1. O ile mają zastosowanie rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 z dnia 18 grudnia 2006 r. („rozporządzenie REACH”) oraz (WE) nr 1272/2008 z dnia 16 grudnia 2008 r. („rozporządzenie CLP”), dostawca zapewnia, że wszystkie substancje zawarte w dostarczonych towarach zostały skutecznie wstępnie zarejestrowane, zarejestrowane i dopuszczone zgodnie z wymaganiami rozporządzenia REACH i CLP, łącznie z ich uzupełnieniami, zmianami, wytycznymi i odpowiednimi krajowymi przepisami powiązanymi z tymi rozporządzeniami.
14.2 Dostawca zapewnia, że z każdą dostawą przekaże aktualną, kompletną i zgodną z wymogami rozporządzenia REACH lub CLP kartę charakterystyki substancji niebezpiecznych.
14.3 Dostawca zapewnia ponadto, że jeśli dostarczone przez niego wyroby zawierają w stężeniu powyżej 0,1% masy (w/w) jedną lub więcej substancji spełniających kryteria art. 57 i 59 rozporządzenia REACH, przekaże nam informacje wystarczające do bezpiecznego użytkowania tych wyrobów.
14.4 Dostawcy, którzy dostarczają towary spoza Unii Europejskiej na jej teren, zobowiązują się do dokonania wymaganych rejestracji produktów wskazanych w Tytule II rozporządzenia REACH oraz do wyznaczenia, zgodnie z art. 8 rozporządzenia REACH, wyłącznego przedstawiciela, który wypełni obowiązki importera wynikające z Tytułu II tego rozporządzenia.
14.5 O ile dostarczone towary podlegają przepisom dyrektywy 2011/65/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (RoHS), dostawca zapewnia zgodność z tymi przepisami oraz ich krajowymi wdrożeniami, w szczególności z rozporządzeniem o ograniczeniu stosowania niebezpiecznych substancji w urządzeniach elektrycznych i elektronicznych (Elektro-StoffV).
14.6 W przypadku naruszenia przez dostawcę któregokolwiek z obowiązków określonych w niniejszym punkcie 14, jest on zobowiązany do zwolnienia nas oraz naszych klientów z wszelkich kosztów, roszczeń osób trzecich (w szczególności roszczeń odszkodowawczych bezpośrednich lub pośrednich), jak również innych negatywnych skutków (np. kar pieniężnych) wynikających z tego naruszenia – w tym kosztów postępowania prawnego. Powyższe nie ma zastosowania, jeśli dostawca nie ponosi winy za to naruszenie. Ponadto, mamy prawo w każdej chwili niezwłocznie anulować odpowiednie zamówienie oraz odmówić przyjęcia dostawy, bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów. Ewentualne istniejące roszczenia odszkodowawcze pozostają nienaruszone. Anulowanie zamówienia lub odmowa przyjęcia nie oznacza zrzeczenia się roszczeń odszkodowawczych.
15. Prawa ochronne
15.1. Dostawca zobowiązuje się dołożyć należytej staranności w rozsądnym zakresie, aby upewnić się, że w związku z jego dostawami/świadczeniami i/lub ich zgodnym z przeznaczeniem użytkowaniem przez nas nie dochodzi do naruszenia praw ani know-how osób trzecich.
15.2. Dostawca jest zobowiązany do naprawienia wszelkich szkód poniesionych przez nas w wyniku naruszenia praw lub know-how osób trzecich w związku z jego dostawą/świadczeniem i/lub ich zgodnym z przeznaczeniem użytkowaniem przez nas na terytorium kraju pochodzenia dostawcy, w Republice Federalnej Niemiec, w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w Stanach Zjednoczonych Ameryki, o ile szkoda ta leży w zakresie odpowiedzialności dostawcy.
15.3. Jeżeli zostaniemy pociągnięci do odpowiedzialności przez osobę trzecią z tytułu naruszenia jej praw lub know-how, wynikającego z dostaw/świadczeń dostawcy i/lub ich zgodnego z przeznaczeniem użytkowania przez nas, dostawca zobowiązuje się – o ile podlega odpowiedzialności odszkodowawczej zgodnie z pkt 15.2 – do zwolnienia nas z wszelkich takich roszczeń oraz z wszelkich uzasadnionych kosztów, jakie poniesiemy w związku z obroną przed takimi roszczeniami.
15.4. Strony umowy zobowiązują się niezwłocznie informować się nawzajem o zagrożeniach naruszenia praw oraz o domniemanych przypadkach naruszenia, a także umożliwić sobie wzajemnie wspólne przeciwdziałanie takim roszczeniom
15.5. Przedawnienie roszczeń wynikających z niniejszego punktu 15 następuje zgodnie z pkt 15.2 zd. 2.
15.6. Gwarancja dostawcy w zakresie wad prawnych wynikających z pkt 15.1–15.4 nie obejmuje tych usług lub ich części, które zostały wykonane zgodnie z naszymi szczególnymi wytycznymi. Jeżeli dostawca ma podstawy, by przypuszczać, że nasze wytyczne mogą prowadzić do naruszenia praw ochronnych osób trzecich, zobowiązany jest niezwłocznie nas o tym poinformować.
16. Poufność i bezpieczeństwo informacji
16.1. Strony umowy zobowiązują się traktować wszystkie niejawne szczegóły handlowe i techniczne, które staną się im znane w związku ze współpracą handlową, jako tajemnicę handlową.
16.2. Wszystkie przekazane rysunki i obliczenia służące realizacji zamówień pozostają naszą własnością i muszą zostać zwrócone po wykonaniu zlecenia.
16.3 Bezpieczeństwo informacji i IT jest dla nas i naszych klientów istotnym elementem procesów biznesowych i łańcuchów dostaw. Wdrożenie wymagań w zakresie bezpieczeństwa informacji i IT zależy od rodzaju wymienianych informacji w ramach łańcucha wartości. Kontrahent zobowiązany jest, w przypadku odpowiedniego zapotrzebowania na ochronę przetwarzanych informacji, wdrożyć środki bezpieczeństwa informacji na podstawie VDA ISA. Przynajmniej należy przeprowadzić i udostępnić checklistę bezpieczeństwa informacji dla dostawców i usługodawców lub samoocenę według kwestionariusza VDA ISA opublikowanego przez Związek Przemysłu Motoryzacyjnego (VDA).
16.4. Podwykonawcy muszą zostać zobowiązani do przestrzegania tych samych wymagań.17. Kontrola eksportu i cło
17.1. Dostawca jest zobowiązany niezwłocznie i z własnej inicjatywy poinformować nas na piśmie, czy jego towary podlegają obowiązkowi uzyskania zezwolenia zgodnie z obowiązującymi niemieckimi, europejskimi (UE) oraz amerykańskimi (re)regulacjami dotyczącymi kontroli eksportu. W tym celu dostawca musi przekazać następujące informacje i dane na piśmie:
- Pozycję z wykazu eksportowego (numer) zgodnie z załącznikiem do niemieckiego rozporządzenia o handlu zagranicznym lub równoważne pozycje z odpowiednich wykazów eksportowych UE (rozporządzenie (UE) Dual-Use 2021/821),
- Jeżeli towar podlega amerykańskim „Export Administration Regulations” (EAR) – numer klasyfikacyjny eksportowy (ECCN) zgodnie z „Commerce Control List” (CCL),
- Statystyczny numer towarowy (kod HS/KN),
- Kraj pochodzenia (pochodzenie handlowe/niepreferencyjne) – oznaczenie: D = kraj trzeci / E = UE / F = EFTA,
- Deklarację dostawcy długoterminową (w przypadku dostawców z UE) lub certyfikaty preferencji (dla dostawców spoza UE),
- Wszystkie inne informacje i dane wymagane przez przepisy prawa zagranicznego do importu i ewentualnie eksportu towarów.
Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego pisemnego informowania nas o wszelkich zmianach powyższych informacji i danych.
17.2. Dostawca zwalnia nas w pełnym zakresie z wszelkich roszczeń wysuwanych przez urzędy lub osoby trzecie wobec nas w związku z nieprzestrzeganiem lub naruszeniem obowiązków określonych w pkt 17.1.
17.3. Dostawca zobowiązuje się ponadto do niezwłocznego pokrycia na nasze żądanie wszelkich szkód i kosztów (np. dodatkowych opłat celnych, kar i innych strat finansowych) poniesionych przez nas w wyniku zawinionego naruszenia jego obowiązków z pkt 17.1 i 17.2. Dotyczy to także kosztów dochodzenia roszczeń.
18. Zgodność z przepisami, odpowiedzialność społeczna i zrównoważony rozwój
18.1. Dostawca zobowiązuje się, w ramach współpracy handlowej z nami, nie oferować, nie przyjmować, nie żądać ani nie udzielać żadnych korzyści w kontaktach handlowych lub z urzędnikami, które naruszają obowiązujące przepisy antykorupcyjne.
18.2. Dostawca zobowiązuje się, że w ramach współpracy z nami nie zawiera porozumień ani nie prowadzi uzgodnionych działań z innymi przedsiębiorstwami, które mają na celu lub skutkują ograniczeniem, zakłóceniem lub wyeliminowaniem konkurencji w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa antymonopolowego.
18.3. Dostawca zapewnia wypłatę odpowiedniego wynagrodzenia oraz równego wynagrodzenia za pracę o jednakowej wartości bez względu na różnice, a także przestrzeganie obowiązujących przepisów o płacy minimalnej. Zobowiązuje się także zobowiązać swoich podwykonawców do przestrzegania tych samych standardów. Dostawca potwierdza, że – o ile dotyczy – spełnia wymogi ustawy o płacy minimalnej (MiLoG) i wypłaca swoim pracownikom co najmniej ustawową płacę minimalną.
18.4. Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania obowiązujących przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa pracy, postępowania z pracownikami oraz ochrony praw człowieka (w szczególności w zakresie ochrony praw człowieka, zakazu pracy przymusowej i dziecięcej, przeciwdziałania dyskryminacji przy zatrudnieniu, a także odpowiedzialności za środowisko). Dotyczy to również międzynarodowych standardów pracy, w szczególności konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy (ILO).
18.5 Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania przepisów sekcji 1502 ustawy „Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act” („Dodd-Frank Act”) oraz rozporządzenia (UE) 2017/821 z dnia 17 maja 2017 r. dotyczących obowiązków w zakresie należytej staranności w łańcuchu dostaw dla unijnych importerów cyny, tantalu, wolframu i ich rud oraz złota z obszarów objętych konfliktami i o podwyższonym ryzyku. Zobowiązuje się także zidentyfikować użycie tzw. minerałów konfliktowych i zapewnić, że dostarczane towary nie zawierają ich zgodnie z definicją Dodd-Frank Act oraz ww. rozporządzenia.
18.6. Przy realizacji swoich zobowiązań umownych dostawca zobowiązany jest do przestrzegania wszelkich obowiązujących przepisów prawa i wymogów urzędowych w zakresie ochrony środowiska.
18.7. Dostawca zobowiązany jest zapewnić, że wszyscy jego podwykonawcy i osoby trzecie zaangażowane w produkcję towarów lub świadczenie usług na naszą rzecz przestrzegają zobowiązań wymienionych w punktach 18.1–18.6.
18.8. Dostawca zobowiązany jest do odpowiedzi na zapytania dotyczące zgodności z przepisami, odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju w łańcuchu dostaw w rozsądnym czasie i zgodnie z wymaganymi formalnościami. W przypadku podejrzenia naruszenia zobowiązań z pkt 18.1–18.6 dostawca jest zobowiązany niezwłocznie wyjaśnić możliwe naruszenia, poinformować nas o podjętych działaniach wyjaśniających, a w uzasadnionych przypadkach ujawnić odpowiedni łańcuch dostaw. Jeżeli podejrzenia się potwierdzą, dostawca musi w rozsądnym terminie poinformować nas o działaniach zapobiegawczych. W przypadku niewywiązania się z tych obowiązków w odpowiednim czasie, zastrzegamy sobie prawo do odstąpienia od umowy lub jej natychmiastowego wypowiedzenia.
18.9. Dostawca musi umożliwić nam lub zobowiązanym do zachowania poufności osobom trzecim kontrolę przestrzegania pkt 18.1–18.6. W tym celu, na nasze żądanie, dostawca zobowiązany jest niezwłocznie udzielić informacji, przedłożyć wymagane dokumenty oraz umożliwić – po odpowiednim uprzedzeniu – inspekcję i/lub badanie stanu faktycznego na miejscu.
18.8. W przypadku naruszenia przez dostawcę któregokolwiek z zobowiązań wynikających z niniejszego punktu 18, stosuje się odpowiednio pkt 14.7.
19. Postanowienia ogólne
19.1. Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody dostawca nie może przenieść ani cesjonować zamówienia ani umowy, w całości ani w części.
19.2. Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody dostawca nie może powierzyć realizacji zamówienia lub jego części podwykonawcom.
19.2. Miejscem wykonania świadczenia jest nasza siedziba w Veitshöchheim lub – jeśli zamówienie zostało złożone przez jeden z naszych oddziałów – siedziba tego oddziału. W przypadku dostawy możliwe jest odrębne ustalenie miejsca dostawy. Miejscem płatności jest nasza siedziba w Veitshöchheim.
19.3. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych warunków zakupu lub zawartych dodatkowych umów okaże się nieważne, nie narusza to ważności pozostałych postanowień. Strony zobowiązują się zastąpić nieważne postanowienie takim, które jak najwierniej oddaje jego sens gospodarczy.
19.4. Obowiązuje wyłącznie prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem postanowień Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11.04.1980 r. (CISG).
19.5. Wszelkie spory wynikające ze stosunku umownego, w tym powództwa oparte na dokumentach, wekslach i czekach, w przypadku gdy dostawca jest przedsiębiorcą, osobą prawną prawa publicznego lub funduszem specjalnym prawa publicznego, rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla naszej głównej siedziby (Veitshöchheim) lub siedziby oddziału składającego zamówienie. Możemy również wnieść powództwo w miejscu siedziby dostawcy.
19.6. Niniejsze warunki zakupu sporządzono w języku niemieckim i angielskim. W przypadku rozbieżności między wersjami językowymi, wersja niemiecka ma charakter rozstrzygający. Wersja angielska służy jedynie celom informacyjnym.
(Wersja: kwiecień 2024 r.)